Comment créer une société holding au Luxembourg ?

INTRODUCTION :

Tout d’abord, il est important de préciser que le fait de constituer une société au Luxembourg n’est pas constitutif d’un abus de droit.

Il est donc possible de créer librement une société au Luxembourg, dès lors que les règles de substance et les critères de résidence fiscale des sociétés sont respectées.

Ces règles sont énoncées, notamment, dans les conventions fiscales entre le Luxembourg et les pays signataires. (Voir liste en bas de page).

DÉFINITION :

La société holding permet à une personne ou à un groupe de personnes physique ou morales, de contrôler une multitude de sociétés nationales et internationales, sans apparaître en tant que dirigeant de toutes les sociétés dont elle détient des participations, le plus souvent majoritaires.

La plupart du temps, les actionnaires de la holding constitue un portefeuille de participations financières en ciblant un ensemble de sociétés ayant des activités ou des intérêts communs.

Toutefois, elle peut également diversifier ses intérêts dans des activités très diverses.

Une société contrôlée par une holding est appelée une société filiale.

Les différents types de sociétés holding

Holding passives

Une société holding passive correspond à une société qui a pour objet exclusif la gestion d’un portefeuille de titres de participation.

Le rôle de ces entités se limitent à se comporter comme des actionnaires au sein des entreprises dans lesquelles elles détiennent des participations.

Une société holding passive a une activité civile étant donné qu’elle se limite à gérer son patrimoine mobilier. En principe, ce type de holding n’emploie aucun salarié.

Holding actives (ou mixtes)

Une société holding active est définit comme une entité qui, en plus de gérer des participations, contrôle ses filiales et participe activement à la conduite de la politique de son groupe (élément devant être prouvé; par une convention d’assistance par exemple).

Elle rend, le cas échéant, de manière effective et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers.

Les sociétés holdings actives (ou mixtes) comportent souvent du personnel salarié lorsque des services sont rendus aux filiales du groupe.

Les démarches à effectuer pour la création

1 – Le choix de la forme juridique.

Les formes juridiques de société holding les plus prisées au Luxembourg sont la Société Anonyme (SA) ou la Société Anonyme à Responsabilité Limité (SARL).

2 – Les formalités administratives à effectuer.

La première étape de création d’une société est la demande d’autorisation d’établissement.

Celle-ci peut être réalisée en ligne ou par courrier auprès de la Direction générale du Ministère de l’Economie.

Pour obtenir l’autorisation, le gérant, le directeur et l’associé majoritaire de l’entreprise doivent remplir les conditions légales de qualification et d’honorabilité professionnelles pour l’activité qui sera exercée.

Il faut ensuite bloqué le capital, sur un compte bancaire domicilié au Luxembourg puis obligatoirement faire rédiger les statuts par un notaire. 

Un certificat de déblocage est alors remis, et l’immatriculation au RCS peut avoir lieu.

3 – Le capital de départ.

En cas de SARL : 12 000 € de capital minimum.

En cas de SA : 30 000 € de capital minimum.

À ce coût s’ajoute celui des frais de publication au RCS , des frais de notaires et d’éventuels autres coûts administratifs (environ 2 000 € au total).

La fiscalité

Le régime « mère-fille » consiste à éviter une double imposition.

En résumé, les dividendes versés par la filiale et provenant de bénéfices normalement imposés à son niveau remontent en quasi-franchise fiscale au niveau de la maison mère qui ne paye donc pas d’impôt à ce titre.

  • Remontée de la trésorerie par distribution exonérée de dividendes ou convention de trésorerie intra-groupe.
  • En cas de cession de filiales, il y a exonération de taxation des plus-values.
  • Utilisation de cette trésorerie, avec effet de levier, pour la création ou l’acquisition de nouvelles filiales.
  • Transfert au Luxembourg des départements « développement » ou « finance ».
  • Accès facile au marché financier pour une cotation.

EN CONCLUSION :

Ce montage vous permettra de gagner sur 3 plans :

1. Pendant toute la durée de votre activité, vous pourrez faire remonter des dividendes à votre société holding.

L’article 166 de la loi de l’impôt sur le revenu luxembourgeois taxe à 0 % les revenus reçus depuis des sociétés françaises.

2. Dans un second temps, vous pourrez réinvestir ces dividendes depuis votre holding en utilisant le Luxembourg comme plateforme d’investissement. Vous pourrez alors bénéficier de tous les avantages financiers et fiscaux luxembourgeois.

3. Si vous décidez de revendre votre société, c’est votre holding qui percevra la plus-value car c’est votre holding qui détient la société française en non vous-même.

À titre d’exemple, en France, cette plus-value serait taxée à 33,36 %. Au Luxembourg, cette plus-value est taxée à 0 %.

 

Liste des conventions internationales entre le Luxembourg et les pays siganataires (UE et hors UE): Lien